股权 | 满足什么条件能提起确认公司决议有效之诉？

裁判要旨：在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立的诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。

裁判理由：上海浦东新区法院认为：当前法律虽未涉及股东可以提起确认决议有效之诉，但基于本案的实际情况，原告可以提起诉讼。原因在于，系争股东会决议的利益相关方对决议效力状态存在分歧，而决议效力影响公司股权结构及股东利益。若该决议的效力迟迟未经司法确认，不仅被告的股东之间纠纷不断，被告存续期间可能涉及的公司减资或股权转让等相关事务处理亦受影响。

裁判要旨：首先，对于公司股东会决议的效力来说，我国现行《公司法》只规定了无效、撤销、不成立三种，并未规定确认有效之诉。若股东未提起公司决议无效、撤销、不成立之诉，应视为该决议无争议，缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。琳峰泉公司确认股东会决议有效之诉于法无据。

裁判理由：二审法院广州市中院认为：首先，确认之诉，系指原告请求法院确认当事人之间有争议的权利或者法律关系存在与否的诉讼，如原被告对于公司决议的有效性不存在争议时，原告也就无须要求法院对于该决议的有效性进行确认，其提起确认之诉也因缺乏诉的利益而不适法，应予驳回。本案中，琳峰泉公司自作出涉案股东会决议，并向郭明球发出解除股东资格通知后，郭明球在60日内并未向法院提起请求确认股东会决议无效、撤销或不成立之诉。从确认之诉的利益来说，琳峰泉公司请求确认的事项属于一个常态，在股东未起诉无效、撤销或不成立的情况下，应视为当事人对案涉股东会决议的效力在法律上没有争议，因此该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。

其次，《公司法》第二十二条和《公司法解释四》只规定了股东有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉。据此可知，法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价，以保护公司股东合法利益。但是如果该股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼，在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下，法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不当。再审法院广东省高院经审查认可了二审法院观点。

裁判要旨：具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件，也是法院进行民事实体裁判的前提，且涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告。

裁判理由：首先，具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件，也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中，建材公司的股东并未提起相应诉讼，应视为案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次，建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告”，故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告，而本案中建材公司作为原告起诉，其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定，故建材公司不具有提起该诉的主体资格，建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。

依据上述案例可知，提起确认公司股东会决议有效之诉须满足两个前提：一是当事人适格；二是存在诉的利益。对于当事人适格，通过《公司法司法解释四》的规定可知，只有公司股东、董事、监事才能提起公司决议效力之诉，且公司决议效力之诉应列公司作为被告。

对于存在诉的利益，《公司法》及《公司法司法解释（四）》只规定了公司决议不成立、无效、撤销之诉，并未明文规定确认决议有效之诉。所以一般提起确认决议有效之诉，法院会以于法无据、不具备诉的利益驳回。但在特殊情况下，若有充分证据证明决议效力不清、且该状态危害股东、公司利益，亟需确认的，可以视为有诉的利益、属于法院受理的范围。但实践中，如何判断“诉的利益”，不同法院可能会面临截然相反的结果。

笔者认为，判断是否存在“诉的利益”应当从必要性和实效性两个角度出发。必要性是指法院判断有无必要通过判决来解决当事人之间的纠纷。由于提起确认之诉应当存在需要确定的法律利益，即原告的权利或法律地位由于他人的否认或其他原因，处于不确定状态，原告有利用法院的确认判决，去除不安状态的必要性。

就案例1而言，原告作出解除第三人股东资格的股东会决议，第三人虽未就该决议效力提起无效或可撤销之诉，但原告的权利及法律地位仍处于不确定甚至极端被动的状态。由于第三人并未认可系争股东会决议的法律效力，并基于其股东身份提起股东知情权、公司盈余分配乃至公司解散等多起诉讼，这些诉讼已严重影响被告的实际经营。第三人基于股东身份所提起的公司盈余分配诉讼及公司解散诉讼，会使原告的股东权利处于不确定甚至危险状态。

此外，在第三人不认可决议效力且不予配合的情况下，原告即便持有系争股东会决议，仍无法办理股东的工商变更登记手续。因此，法律有必要允许股东灵活运用确认之诉促使法律关系得以明确，从而维护公司及股东的合法权益。

诉的实效性是指法院能否通过判决实际解决纠纷。同样就案例1而言，受理确认决议有效之诉可以解决第三人是否具备股东身份的问题。无论原告在本案中的诉讼请求能否得到支持，原告与第三人之间就股东身份所引发的各类纠纷，包括股东知情权、公司盈余分配诉讼、公司解散诉讼都将因本案的判决获得裁判的依据，从而在根本上解决当事人之间基于股东身份所引发的民事争议。

综上所述，《公司法》及相关解释虽然没有规定确认公司决议有效之诉，但在法律未明确否认确认决议有效之诉的前提下，出于公司和股东利益的考虑，不应僵化地适用法条，而武断地否定当事人诉的权利。在特殊情况下，若有证据证明公司决议的效力不清且危害了股东、公司利益，亟需确认的，当事人仍可通过确认诉讼纠纷寻求救济。