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盖了发票专用章的借条对公司是否产生效力?

2021.06.11

有的公司借款,在向出借人出具借条时签字盖章时,会在借条上加盖公司业务专用章,此种情形下若发生纠纷,借款人往往都以借款合同无效提出抗辩,那么,在借条上加盖公司发票专用章,是否对公司产生效力?


一、业务专用章与公章的辨析

《印章治安管理办法》第三条第二款规定:“本办法所称公章是指国家权力、党政机关、司法、参政议事、军队、武警、民主党派、工会、共青团、妇联等机关、团体,企业事业单位,民政部门登记的民间组织,居(村)民委员会和各议事协调机构及非常设机构的法定名称章和冠以法定名称的合同、财务、税务、发票等业务专用章。”


《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第十三条规定:“《办法》第十五条所称发票专用章是指用票单位和个人在其开具发票时加盖的有其名称、税务登记号、发票专用章字样的印章。” 

根据上述规定可知,我们日常中所说的公章,其实是特指法定名称章,具有最高效力。而发票专用章等业务专用章在广义上也属于公章,具有法律效力,但是效力受限,在实践中这类业务专用章一般在特定范围内使用,例如发票专用章在开具发票时使用。原则上,公章的种类与文件的种类要相匹配。

二、经法定代表人签字并加盖发票专用章的借条,是否对公司发生效力?


 精选案例 
最高人民法院(2020)最高法民申615号——宁夏远洲矿业有限公司、陈邦利合同纠纷再审案件中,法院认为:“本案中,案涉《土石方剥离工程承包协议书》和《承诺书》以远洲公司名义签订并加盖远洲公司的合同专用章,有时任法定代表人王春玲的签字,《收据》亦加盖远洲公司的财务专用章。基于王春玲法定代表人的身份,其本案中使用的合同专用章、财务专用章即使为私自刻制,也不影响其职务行为的成立和远洲公司对外责任的承担。二审据此认定,王春玲以远洲公司法定代表人的身份从事的上述行为为职务行为,远洲公司对此应承担相应民事责任,该认定并无不当,本院予以维持。”

《全国法院民事审判工作会议纪要理解与适用》(p290-292)观点主认为,“要确立‘看人不看章’的裁判思路”:

既然盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为,而从事职务行为的前提是,该自然人不仅须是公司的工作人员,而且还需要享有代表权或代理权。有代表权或代理权的人盖章确认的合同,自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章,即便是真公章,也不能产生合同有效的预期效果。

对合同相对人来说,合同书加盖公章的情况下,其可以信赖公章显示的主体为合同当事人,并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示。至于该意思表示是否自愿真实,盖章之人有无代表权或代理权等问题均不能通过盖章行为本身直接得到确认。可见,公章之于合同的效力,关键不在公章的真假,而在盖章之人有无代表权或代理权。


盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,仍应作为公司行为,由公司承担法律后果。反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。

三、小结

根据上述规定及判例可知,盖章这一行为效力认定的关键,不在于章的真假,而在于盖章之人在盖章时有无代表权或代理权,是不是在履行职务行为。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其没有盖章甚至盖的是假章,只要其签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖的或同意他人加盖的,仍应视为公司行为。


在确认借条上公司法定代表人的签名是真实(即印章系有代表权的人加盖)的前提下,即使盖的是发票专用章而非公司法定名称章,仍应认定该借条系公司真实意思表示的体现,对公司具有约束力。


根据上述规定及判例可知,盖章这一行为效力认定的关键,不在于章的真假,而在于盖章之人在盖章时有无代表权或代理权,是不是在履行职务行为。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其没有盖章甚至盖的是假章,只要其签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖的或同意他人加盖的,仍应视为公司行为。